Bruno Mattos e
Silva
DIREITO
DE EMPRESA
Teoria
da Empresa e Direito Societário
Editora Atlas
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CAPÍTULO I
1.Introdução. Do direito comercial ao
direito de empresa.
1.1.O comércio na antiguidade. Normas jurídicas
relativas à matéria comercial.
1.2.O crescimento do comércio medieval
e o ressurgimento das cidades. O surgimento da burguesia e das corporações de
ofício. Nascimento e evolução histórica do direito comercial: o primeiro
período da história do direito comercial.
1.3.O absolutismo e o direito
comercial: o segundo período da história do direito comercial.
2.O direito da empresa: a teoria da
empresa, o empresário e o novo Código Civil.
2.1.Tipos de empresários.
Empresários pessoa física e pessoa jurídica.
2.2.Elementos da atividade
empresária.
2.2.1.Atividade
para produção ou circulação de bens ou de serviços.
2.2.2.Atividade
organizada: conjugação de fatores de produção (organização).
2.2.3.Bens
e serviços destinados ao mercado.
2.2.4.Atividade
profissional (habitualidade).
2.2.5.Nome
próprio e risco profissional.
2.3.Atividades intelectuais como
elemento de empresa. O parágrafo único do art. 966 do novo Código Civil.
2.4.Atividades agrícolas e empresário
rural.
2.5.O trabalhador autônomo e o pequeno
empresário
2.6.Conclusão: o direito de empresa é o direito da atividade econômica
organizada.
2.7. A empresa em outros ramos do
direito.
2.8.Quem é hoje, juridicamente, o
“comerciante”?
3.Fontes do direito comercial. A ordem
econômica constitucional e o direito de empresa.
3.1.Fontes do direito comercial.
3.1.1.Fontes primárias.
3.1.2.Fontes secundárias.
3.2.A autonomia do direito comercial.
3.3.As divisões internas do direito
comercial.
3.4.O direito do comércio
internacional.
4.Principais regras sobre a atividade
do empresário. Aplicabilidade do regime jurídico do comerciante ao empresário.
O estabelecimento. Os institutos complementares. Regimes diferenciados.
4.1.Incapacidade e proibições ao exercício da empresa
4.2.Nome empresarial, marca e título do estabelecimento.
4.3.Registro de empresa e sua organização.
4.4.Proteção do nome empresarial, da marca e de domínios na Internet.
4.5. O estabelecimento.
4.5.1.O
estabelecimento como objeto de direito: alienação, arrendamento, penhora.
4.5.2.Ponto e
direito ao ponto. Cessão do ponto.
4.6.Prepostos do empresário.
4.7.Escrituração contábil e livros
obrigatórios do empresário.
4.8.Regime jurídico da microempresa e da empresa de pequeno
porte. Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 - novo Estatuto
Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte.
4.8.1.Regime
jurídico tributário conferido às microempresas e empresas de pequeno porte que
optarem pelo “Simples Nacional”.
4.9.Vantagens concedidas ao pequeno empresário.
1.Sociedade e direito
societário. Noções e conceitos básicos.
2.Personalidade jurídica.
2.1.Origem
histórica das pessoas jurídicas.
2.2. Teorias a respeito da existência da
personalidade jurídica da sociedade.
2.3.Pessoas jurídicas no
direito brasileiro.
2.4.Pessoas formais no
direito brasileiro.
2.5.Regime jurídico comum
das pessoas jurídicas.
3.A sociedade
personalizada. Características e regime jurídico comuns.
3.1.O nascimento da
sociedade personificada.
3.2.Natureza jurídica do
ato constitutivo da sociedade personificada.
3.2.1.Teorias
contratualistas.
3.2.2.Teorias
anticontratualistas.
3.2.3.Teorias ecléticas.
Conciliando todas as teorias e tirando algumas conclusões.
3.3.O contrato social e
suas características gerais.
3.4.Contrato de sociedade e casamento.
3.5.Sociedade irregular e
sociedade de fato.
3.6.Administração da sociedade.
3.8.Alteração do contrato social.
3.9.Resolução da
sociedade em relação a um sócio (“dissolução parcial”): saída voluntária ou compulsória de sócio e
outras hipóteses de alteração do quadro social.
3.9.1.Saída
voluntária de sócio.
3.9.2.Morte
de sócio.
3.9.3.Incapacidade
superveniente.
3.9.4.Falência
do sócio.
3.9.5.Liquidação
de quota em execução judicial.
3.9.6.Exclusão de sócio por justa causa.
3.10.Nacionalidade da sociedade. Regime jurídico das
sociedades estrangeiras.
3.11.Sociedade
dependente de autorização.
4.Sociedades
despersonalizadas.
4.1.Sociedade em comum.
4.2.Sociedade em conta de
participação
5.Classificação das sociedades.
5.1.Sociedades personalizadas e sociedades
despersonalizadas.
5.2.Sociedades simples e sociedades empresárias
5.3.Sociedades contratuais e sociedades
institucionais.
5.4.Sociedades de pessoas e sociedades de
capitais.
5.5.A sociedade contratual
é sempre uma sociedade de pessoas? A sociedade institucional é sempre de
capitais?
5.6.Responsabilidade dos
sócios.
6.Sociedades não
empresárias (sociedades simples).
6.1.Sociedade
simples.
6.1.1.Contrato social e constituição.
6.1.2.Direitos
e deveres dos sócios.
6.1.3.Da administração da sociedade simples.
6.1.4.Relações com terceiros.
6.1.5.Cessão de quotas sociais.
6.2.Sociedade cooperativa.
6.3.Sociedade de advogados.
7.Sociedade limitada.
7.1.Origem histórica das sociedades limitadas.
7.2.Natureza da sociedade limitada.
7.6.Capital social e sua integralização.
7.7.Aumento e redução do capital social
7.9.Administração da sociedade limitada.
7.10.Responsabilidade dos administradores.
7.11.Conselho fiscal da sociedade limitada.
7.12.Deliberação dos sócios. Reunião, assembléia
e quorum de deliberação.
7.13.Cessão de quota.
7.14.Saída voluntária de sócio.
7.15.Expulsão de sócio.
8.Outros tipos de
sociedades.
8.1.Sociedade em nome
coletivo.
8.2.Sociedade em comandita
simples.
8.3.Sociedade em comandita
por ações.
8.4.A extinta sociedade de
capital e indústria.
9.A sociedade anônima
(companhia) e suas características. Importância social das companhias.
9.1.Origem histórica da
sociedade anônima.
9.2.Capital social e
divisão
9.3.Companhias abertas e
fechadas. Valores mobiliários e mercado de valores mobiliários. Emissão,
distribuição e negociação pública de títulos.
9.3.1.A CVM Comissão de
Valores Mobiliários: natureza jurídica, poderes e importância social. Bolsas de
valores e mercado de balcão. Categorias de companhias abertas.
9.3.2.Vantagens da emissão e distribuição
pública de valores mobiliários.
9.3.3.Valores mobiliários
como gênero. Partes beneficiárias e debêntures.
9.4.Constituição da
companhia.
9.4.1.Affectio societatis na sociedade anônima.
9.5.Alteração do capital
social.
9.6.Direitos dos
acionistas. Regime jurídico das ações ordinárias e preferenciais. Regime
protetivo dos acionistas minoritários.
9.7.Órgãos societários.
9.7.1.Assembléia geral.
9.7.2.Conselho de
Administração e diretoria.
9.7.3.Conselho Fiscal.
9.8. Poder de controle na
sociedade anônima. Acionista controlador.
9.9.Responsabilidade
dos diretores, dos conselheiros e do acionista controlador.
9.9.1.Deveres e responsabilidade civil dos administradores.
9.9.2.Deveres e responsabilidades civil dos membros do Conselho Fiscal.
9.9.3.Deveres e responsabilidade civil do acionista controlador.
9.9.4.Deveres e responsabilidade civil dos acionistas.
9.9.5.Responsabilidade
administrativa de administradores, conselheiros fiscais, controladores e
acionistas. Processo administrativo sancionador.
9.10.Acordos de acionistas.
9.11.Demonstrações
financeiras: lucros sociais e sua distribuição.
9.12.Negócios sobre o
controle acionário: alienação de controle da companhia aberta, aquisição do
controle de sociedade e oferta pública de aquisição de controle.
10.Empresas estatais.
10.1.Sociedade de economia
mista.
10.2.Empresa pública.
10.3.Demais empresas
controladas pelo Poder Público.
11.Dissolução, liquidação e
extinção das sociedades.
11.1.O
processo de dissolução, liquidação e partilha das sociedades regidas pelo novo
Código Civil.
11.2.O processo de dissolução, liquidação e partilha
das sociedades por ações.
12.Transformação,
incorporação, fusão e cisão de sociedades.
12.1.Transformação.
12.2.Incorporação.
12.3.Fusão.
12.4.Cisão.
12.5.Limites e requisitos
na concentração de empresas: a legislação antitruste brasileira.
13.Grupos societários.
14.Subsidiária integral.
15.Sociedade de garantia solidária.
16.Consórcio e sociedade de propósito
específico.