Bruno Mattos e Silva

 

DIREITO DE EMPRESA

Teoria da Empresa e Direito Societário

 

Editora Atlas

 

 

 

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CAPÍTULO I

DIREITO DE EMPRESA – PARTE GERAL

 

 

1.Introdução. Do direito comercial ao direito de empresa.

1.1.O comércio na antiguidade. Normas jurídicas relativas à matéria comercial.

1.2.O crescimento do comércio medieval e o ressurgimento das cidades. O surgimento da burguesia e das corporações de ofício. Nascimento e evolução histórica do direito comercial: o primeiro período da história do direito comercial.

1.3.O absolutismo e o direito comercial: o segundo período da história do direito comercial.

1.4.A Revolução Francesa e a teoria dos “atos de comércio”. O direito comercial nos séculos XIX e XX: o terceiro período da história do direito comercial.

 

2.O direito da empresa: a teoria da empresa, o empresário e o novo Código Civil.

2.1.Tipos de empresários. Empresários pessoa física e pessoa jurídica.

2.2.Elementos da atividade empresária.

2.2.1.Atividade para produção ou circulação de bens ou de serviços.

2.2.2.Atividade organizada: conjugação de fatores de produção (organização).

2.2.3.Bens e serviços destinados ao mercado.

2.2.4.Atividade profissional (habitualidade).

2.2.5.Nome próprio e risco profissional.

2.3.Atividades intelectuais como elemento de empresa. O parágrafo único do art. 966 do novo Código Civil.

2.4.Atividades agrícolas e empresário rural.

2.5.O trabalhador autônomo e o pequeno empresário

2.6.Conclusão: o direito de empresa é o direito da atividade econômica organizada.

2.7. A empresa em outros ramos do direito.

2.8.Quem é hoje, juridicamente, o “comerciante”?

 

3.Fontes do direito comercial. A ordem econômica constitucional e o direito de empresa.

3.1.Fontes do direito comercial.

3.1.1.Fontes primárias.

3.1.2.Fontes secundárias.

3.2.A autonomia do direito comercial.

3.3.As divisões internas do direito comercial.

3.4.O direito do comércio internacional.

 

4.Principais regras sobre a atividade do empresário. Aplicabilidade do regime jurídico do comerciante ao empresário. O estabelecimento. Os institutos complementares. Regimes diferenciados.

4.1.Incapacidade e proibições ao exercício da empresa

4.2.Nome empresarial, marca e título do estabelecimento.

4.3.Registro de empresa e sua organização.

4.4.Proteção do nome empresarial, da marca e de domínios na Internet.

4.5. O estabelecimento.

4.5.1.O estabelecimento como objeto de direito: alienação, arrendamento, penhora.

4.5.2.Ponto e direito ao ponto. Cessão do ponto.

4.6.Prepostos do empresário.

4.7.Escrituração contábil e livros obrigatórios do empresário.

4.8.Regime jurídico da microempresa e da empresa de pequeno porte. Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 - novo Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte.

4.8.1.Regime jurídico tributário conferido às microempresas e empresas de pequeno porte que optarem pelo “Simples Nacional”.

4.9.Vantagens concedidas ao pequeno empresário.

 

 

CAPÍTULO II

DIREITO SOCIETÁRIO

 

1.Sociedade e direito societário. Noções e conceitos básicos.

 

2.Personalidade jurídica.

2.1.Origem histórica das pessoas jurídicas.

2.2. Teorias a respeito da existência da personalidade jurídica da sociedade.

2.3.Pessoas jurídicas no direito brasileiro.

2.4.Pessoas formais no direito brasileiro.

2.5.Regime jurídico comum das pessoas jurídicas.

2.6.A desconsideração da personalidade jurídica e outras hipóteses de responsabilidade pessoal dos sócios, associados ou administradores por dívidas da pessoa jurídica.

 

3.A sociedade personalizada. Características e regime jurídico comuns.

3.1.O nascimento da sociedade personificada.

3.2.Natureza jurídica do ato constitutivo da sociedade personificada.

3.2.1.Teorias contratualistas.

3.2.2.Teorias anticontratualistas.

3.2.3.Teorias ecléticas. Conciliando todas as teorias e tirando algumas conclusões.

3.3.O contrato social e suas características gerais.

3.4.Contrato de sociedade e casamento.

3.5.Sociedade irregular e sociedade de fato.

3.6.Administração da sociedade.

3.7.Responsabilidade e validade dos atos praticados pelos administradores. A teoria da invalidade dos atos ultra vires, a teoria da aparência e a teoria do risco.

3.8.Alteração do contrato social.

3.9.Resolução da sociedade em relação a um sócio (“dissolução parcial”): saída voluntária ou compulsória de sócio e outras hipóteses de alteração do quadro social.

3.9.1.Saída voluntária de sócio.

3.9.2.Morte de sócio.

3.9.3.Incapacidade superveniente.

3.9.4.Falência do sócio.

3.9.5.Liquidação de quota em execução judicial.

3.9.6.Exclusão de sócio por justa causa.

3.10.Nacionalidade da sociedade. Regime jurídico das sociedades estrangeiras.

3.11.Sociedade dependente de autorização.

 

4.Sociedades despersonalizadas.

4.1.Sociedade em comum.

4.2.Sociedade em conta de participação

 

5.Classificação das sociedades.

5.1.Sociedades personalizadas e sociedades despersonalizadas.

5.2.Sociedades simples e sociedades empresárias

5.3.Sociedades contratuais e sociedades institucionais.

5.4.Sociedades de pessoas e sociedades de capitais.

5.5.A sociedade contratual é sempre uma sociedade de pessoas? A sociedade institucional é sempre de capitais?

5.6.Responsabilidade dos sócios.

 

6.Sociedades não empresárias (sociedades simples).

6.1.Sociedade simples.

6.1.1.Contrato social e constituição.

6.1.2.Direitos e deveres dos sócios.

6.1.3.Da administração da sociedade simples.

6.1.4.Relações com terceiros.

6.1.5.Cessão de quotas sociais.

6.2.Sociedade cooperativa.

6.3.Sociedade de advogados.

 

7.Sociedade limitada.

7.1.Origem histórica das sociedades limitadas.

7.2.Natureza da sociedade limitada.

7.3.Nome empresarial.

7.4.Aplicabilidade das regras da sociedade simples e da sociedade anônima às sociedades limitadas.

7.5.Contrato social da sociedade limitada. Alteração do contrato social.

7.6.Capital social e sua integralização.

7.7.Aumento e redução do capital social

7.8.Obrigações e responsabilidades dos sócios.

7.9.Administração da sociedade limitada.

7.10.Responsabilidade dos administradores.

7.11.Conselho fiscal da sociedade limitada.

7.12.Deliberação dos sócios. Reunião, assembléia e quorum de deliberação.

7.13.Cessão de quota.

7.14.Saída voluntária de sócio.

7.15.Expulsão de sócio.

 

8.Outros tipos de sociedades.

8.1.Sociedade em nome coletivo.

8.2.Sociedade em comandita simples.

8.3.Sociedade em comandita por ações.

8.4.A extinta sociedade de capital e indústria.

 

9.A sociedade anônima (companhia) e suas características. Importância social das companhias.

9.1.Origem histórica da sociedade anônima.

9.2.Capital social e divisão em ações. Espécies, classes e forma de circulação das ações. Emissão e negociação de ações: mercado primário e mercado secundário.

9.3.Companhias abertas e fechadas. Valores mobiliários e mercado de valores mobiliários. Emissão, distribuição e negociação pública de títulos.

9.3.1.A CVM Comissão de Valores Mobiliários: natureza jurídica, poderes e importância social. Bolsas de valores e mercado de balcão. Categorias de companhias abertas.

9.3.2.Vantagens da emissão e distribuição pública de valores mobiliários.

9.3.3.Valores mobiliários como gênero. Partes beneficiárias e debêntures.

9.4.Constituição da companhia.

9.4.1.Affectio societatis na sociedade anônima.

9.5.Alteração do capital social.

9.6.Direitos dos acionistas. Regime jurídico das ações ordinárias e preferenciais. Regime protetivo dos acionistas minoritários.

9.7.Órgãos societários.

9.7.1.Assembléia geral.

9.7.2.Conselho de Administração e diretoria.

9.7.3.Conselho Fiscal.

9.8. Poder de controle na sociedade anônima. Acionista controlador.

9.9.Responsabilidade dos diretores, dos conselheiros e do acionista controlador.

9.9.1.Deveres e responsabilidade civil dos administradores.

9.9.2.Deveres e responsabilidades civil dos membros do Conselho Fiscal.

9.9.3.Deveres e responsabilidade civil do acionista controlador.

9.9.4.Deveres e responsabilidade civil dos acionistas.

9.9.5.Responsabilidade administrativa de administradores, conselheiros fiscais, controladores e acionistas. Processo administrativo sancionador.

9.10.Acordos de acionistas.

9.11.Demonstrações financeiras: lucros sociais e sua distribuição.

9.12.Negócios sobre o controle acionário: alienação de controle da companhia aberta, aquisição do controle de sociedade e oferta pública de aquisição de controle.

 

10.Empresas estatais.

10.1.Sociedade de economia mista.

10.2.Empresa pública.

10.3.Demais empresas controladas pelo Poder Público.

 

11.Dissolução, liquidação e extinção das sociedades.

11.1.O processo de dissolução, liquidação e partilha das sociedades regidas pelo novo Código Civil.

11.2.O processo de dissolução, liquidação e partilha das sociedades por ações.

 

12.Transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades.

12.1.Transformação.

12.2.Incorporação.

12.3.Fusão.

12.4.Cisão.

12.5.Limites e requisitos na concentração de empresas: a legislação antitruste brasileira.

 

13.Grupos societários.

 

14.Subsidiária integral.

 

15.Sociedade de garantia solidária.

 

16.Consórcio e sociedade de propósito específico.