Bruno Mattos e
Silva
DIREITO DE
EMPRESA
Teoria da
Empresa e Direito Societário
Editora
Atlas
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CAPÍTULO
I
1.Introdução. Do direito comercial ao direito de
empresa.
1.1.O comércio na antiguidade. Normas jurídicas relativas à
matéria comercial.
1.2.O
crescimento do comércio medieval e o ressurgimento das cidades. O surgimento da
burguesia e das corporações de ofício. Nascimento e evolução histórica do
direito comercial: o primeiro período da história do direito comercial.
1.3.O
absolutismo e o direito comercial: o segundo período da história do direito
comercial.
2.O direito da empresa: a teoria da empresa, o empresário e o novo
Código Civil.
2.1.Tipos de empresários. Empresários pessoa física e pessoa
jurídica.
2.2.Elementos
da atividade empresária.
2.2.1.Atividade para
produção ou circulação de bens ou de serviços.
2.2.2.Atividade
organizada: conjugação de fatores de produção
(organização).
2.2.3.Bens e serviços destinados ao mercado.
2.2.4.Atividade
profissional (habitualidade).
2.2.5.Nome próprio e
risco profissional.
2.3.Atividades
intelectuais como elemento de empresa. O parágrafo único do art. 966 do novo
Código Civil.
2.4.Atividades
agrícolas e empresário rural.
2.5.O trabalhador autônomo e o pequeno
empresário
2.6.Conclusão:
o direito de empresa é o direito da atividade econômica organizada.
2.7. A
empresa em outros ramos do direito.
2.8.Quem é
hoje, juridicamente, o “comerciante”?
3.Fontes do
direito comercial. A ordem econômica constitucional e o direito de empresa.
3.1.Fontes
do direito comercial.
3.1.1.Fontes
primárias.
3.1.2.Fontes
secundárias.
3.2.A
autonomia do direito comercial.
3.3.As
divisões internas do direito comercial.
3.4.O
direito do comércio internacional.
4.Principais
regras sobre a atividade do empresário. Aplicabilidade do regime jurídico do
comerciante ao empresário. O estabelecimento. Os institutos complementares.
Regimes diferenciados.
4.1.Incapacidade
e proibições ao exercício da empresa
4.2.Nome
empresarial, marca e título do estabelecimento.
4.3.Registro de empresa e sua
organização.
4.4.Proteção
do nome empresarial, da marca e de domínios na
Internet.
4.5. O
estabelecimento.
4.5.1.O
estabelecimento como objeto de direito: alienação, arrendamento,
penhora.
4.5.2.Ponto
e direito ao ponto. Cessão do ponto.
4.6.Prepostos
do empresário.
4.7.Escrituração
contábil e livros obrigatórios do empresário.
4.8.Regime jurídico da microempresa e da empresa de
pequeno porte. Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 - novo
Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno
Porte.
4.8.1.Regime jurídico tributário conferido às
microempresas e empresas de pequeno porte que optarem pelo “Simples Nacional”.
4.9.Vantagens concedidas
ao pequeno empresário.
1.Sociedade
e direito societário. Noções e conceitos básicos.
2.Personalidade
jurídica.
2.1.Origem histórica das pessoas
jurídicas.
2.2.
Teorias a respeito da existência da
personalidade jurídica da sociedade.
2.3.Pessoas
jurídicas no direito brasileiro.
2.4.Pessoas
formais no direito brasileiro.
2.5.Regime
jurídico comum das pessoas jurídicas.
3.A
sociedade personalizada. Características e regime jurídico
comuns.
3.1.O
nascimento da sociedade personificada.
3.2.Natureza
jurídica do ato constitutivo da sociedade personificada.
3.2.1.Teorias
contratualistas.
3.2.2.Teorias
anticontratualistas.
3.2.3.Teorias
ecléticas. Conciliando todas as teorias e tirando algumas conclusões.
3.3.O
contrato social e suas características gerais.
3.4.Contrato
de sociedade e casamento.
3.5.Sociedade
irregular e sociedade de fato.
3.6.Administração
da sociedade.
3.8.Alteração
do contrato social.
3.9.Resolução
da sociedade em relação a um sócio (“dissolução parcial”): saída
voluntária ou compulsória de sócio e outras hipóteses de alteração do quadro
social.
3.9.1.Saída
voluntária de sócio.
3.9.2.Morte
de sócio.
3.9.3.Incapacidade
superveniente.
3.9.4.Falência
do sócio.
3.9.5.Liquidação
de quota em execução judicial.
3.9.6.Exclusão de sócio por justa causa.
3.10.Nacionalidade da sociedade. Regime jurídico das
sociedades estrangeiras.
3.11.Sociedade
dependente de autorização.
4.Sociedades
despersonalizadas.
4.1.Sociedade
em comum.
4.2.Sociedade
em conta de participação
5.Classificação
das sociedades.
5.1.Sociedades
personalizadas e sociedades despersonalizadas.
5.2.Sociedades
simples e sociedades empresárias
5.3.Sociedades
contratuais e sociedades institucionais.
5.4.Sociedades
de pessoas e sociedades de capitais.
5.5.A
sociedade contratual é sempre uma sociedade de pessoas? A sociedade
institucional é sempre de capitais?
5.6.Responsabilidade
dos sócios.
6.Sociedades
não empresárias (sociedades simples).
6.1.Sociedade
simples.
6.1.1.Contrato
social e constituição.
6.1.2.Direitos
e deveres dos sócios.
6.1.3.Da
administração da sociedade simples.
6.1.4.Relações
com terceiros.
6.1.5.Cessão
de quotas sociais.
6.2.Sociedade
cooperativa.
6.3.Sociedade
de advogados.
7.Sociedade limitada.
7.1.Origem
histórica das sociedades limitadas.
7.2.Natureza
da sociedade limitada.
7.6.Capital
social e sua integralização.
7.7.Aumento
e redução do capital social
7.9.Administração
da sociedade limitada.
7.10.Responsabilidade
dos administradores.
7.11.Conselho
fiscal da sociedade limitada.
7.12.Deliberação
dos sócios. Reunião, assembléia e quorum de
deliberação.
7.13.Cessão
de quota.
7.14.Saída
voluntária de sócio.
7.15.Expulsão
de sócio.
8.Outros
tipos de sociedades.
8.1.Sociedade
em nome coletivo.
8.2.Sociedade
em comandita simples.
8.3.Sociedade
em comandita por ações.
8.4.A
extinta sociedade de capital e indústria.
9.A
sociedade anônima (companhia) e suas características. Importância social das
companhias.
9.1.Origem
histórica da sociedade anônima.
9.2.Capital
social e divisão
9.3.Companhias
abertas e fechadas. Valores mobiliários e mercado de valores mobiliários.
Emissão, distribuição e negociação pública de títulos.
9.3.1.A
CVM Comissão de Valores Mobiliários: natureza jurídica, poderes e importância
social. Bolsas de valores e mercado de balcão. Categorias de companhias
abertas.
9.3.2.Vantagens
da emissão e distribuição pública de valores
mobiliários.
9.3.3.Valores
mobiliários como gênero. Partes beneficiárias e
debêntures.
9.4.Constituição
da companhia.
9.4.1.Affectio societatis na sociedade
anônima.
9.5.Alteração
do capital social.
9.6.Direitos
dos acionistas. Regime jurídico das ações ordinárias e preferenciais. Regime
protetivo dos acionistas minoritários.
9.7.Órgãos
societários.
9.7.1.Assembléia
geral.
9.7.2.Conselho
de Administração e diretoria.
9.7.3.Conselho
Fiscal.
9.8.
Poder de controle na sociedade anônima. Acionista
controlador.
9.9.Responsabilidade dos diretores, dos conselheiros
e do acionista controlador.
9.9.1.Deveres e responsabilidade civil dos
administradores.
9.9.2.Deveres e responsabilidades civil dos
membros do Conselho Fiscal.
9.9.3.Deveres e responsabilidade civil do
acionista controlador.
9.9.4.Deveres e responsabilidade civil dos
acionistas.
9.9.5.Responsabilidade
administrativa de administradores, conselheiros fiscais, controladores e
acionistas. Processo administrativo sancionador.
9.10.Acordos
de acionistas.
9.11.Demonstrações
financeiras: lucros sociais e sua distribuição.
9.12.Negócios
sobre o controle acionário: alienação de controle da companhia aberta, aquisição
do controle de sociedade e oferta pública de aquisição de
controle.
10.Empresas
estatais.
10.1.Sociedade
de economia mista.
10.2.Empresa
pública.
10.3.Demais
empresas controladas pelo Poder Público.
11.Dissolução,
liquidação e extinção das sociedades.
11.1.O processo de dissolução, liquidação e partilha
das sociedades regidas pelo novo Código Civil.
11.2.O processo de dissolução, liquidação e partilha
das sociedades por ações.
12.Transformação,
incorporação, fusão e cisão de sociedades.
12.1.Transformação.
12.2.Incorporação.
12.3.Fusão.
12.4.Cisão.
12.5.Limites
e requisitos na concentração de empresas: a legislação antitruste brasileira.
13.Grupos
societários.
14.Subsidiária
integral.
15.Sociedade
de garantia solidária.
16.Consórcio
e sociedade de propósito específico.